Beslut vid Projektengagemangs årsstämma 19 maj 2020
Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330–2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”) höll i dag årsstämma som bl.a. valde styrelse, fastställde resultat- och balansräkningar för 2019, beviljade styrelse och VD ansvarsfrihet. Årsstämman beslutade att ingen utdelning ska utgå och att införa ett långsiktigt incitamentsprogram. Nedan sammanfattas de viktigaste besluten från stämman.
Fastställande av resultaträkningar och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningarna och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2019.
Utdelning
Stämman beslutade om att utdelning inte ska utgå och att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktörerna ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.
Styrelsen
Stämman beslutade att styrelsens ledamöter ska vara sex (oförändrat) och omvalde styrelseledamöterna Lars-Erik Blom, Per Göransson, Per-Arne Gustavsson (f.n. också t.f. VD) och Carina Malmgren Heander och nyvalde Christina Ragsten och Jon Risfelt. Per Göransson valdes till styrelseordförande, samt att styrelsen inom sig gavs rätt att utse annan styrelseledamot som styrelsens ordförande efter det att ny VD utsetts efter den pågående VD-rekryteringen.
Britta Dalunde och Öystein Engebretsen hade avböjt omval.
Arvoden till styrelsen och revisor
Stämman beslutade om följande arvoden: 350 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat) och 175 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (oförändrat), med undantag för t.f. VD Per-Arne Gustavsson som inte erhåller styrelsearvode under den tid han upprätthåller VD-posten. Utöver styrelsearvodet ska ersättningar utgå med 80 000 kronor till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat) och 40 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat). Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Revisor
Stämman beslutade att Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag och omvalde revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för perioden till slutet av årsstämman 2021. Auktoriserade revisorn Camilla Samuelsson kommer vara huvudansvarig revisor.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman godkände styrelsens föreslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
Stämman beslutade att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram – prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020 – enligt styrelsens förslag.
Aktiesparprogram 2020
Det prestationsbaserade Aktiesparprogrammet 2020 omfattar ca 30 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen.
Deltagande i Aktiesparprogram 2020 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent till 12,5 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2020. Om Sparaktierna behålls under den fastställda treåriga intjänandeperioden vilken löper från den 1 augusti 2020 (”Intjänandeperioden”) och vissa villkor är uppfyllda, bl.a. fortsatt anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden, erhålls vederlagsfritt en aktie av serie B i Bolaget under förutsättning att aktiens totalavkastning (”TSR”) är positiv under Intjänandeperioden, samt – förutsatt att vissa prestationskrav uppfylls på årsbasis under den treåriga Intjänandeperioden – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Bolaget. Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2020 är begränsat till 400 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,6 procent av samtliga aktier och cirka 0,5 procent av samtliga röster i Bolaget.
Den totala kostnaden beräknas till 6,5 Mkr exklusive sociala avgifter, baserat på de antaganden som anges i förslaget och kostnaderna sociala avgifter beräknas uppgå till högst cirka 2,0 Mkr. Kostnaderna för Aktiesparprogram 2020, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar utifrån angivna antaganden.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva aktier av serie B i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm av högst 856 880 aktier av serie B. Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för aktierna av serie B ska erläggas kontant. Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av Aktiesparprogram 2020 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram.
Vidare beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 204 880 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans för genomförandet av Bolagets Aktiesparprogram 2020 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag om överlåtelse av högst 400 000 aktier av serie B i Bolaget (eller det högre antal aktier av serie B som kan följa av omräkning enligt villkoren) till deltagare i Aktiesparprogram 2020 som enligt villkoren har rätt att erhålla aktier av serie B.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier av serie B som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av serie B i Bolaget.
Fullständiga förslag och beslut
Årsstämman godkände samtliga förslag som styrelsen och valberedningen lagt fram inför årsstämman. Förslagen framgår i sin helhet av tidigare publicerad kallelse till årsstämman och besluten kommer att framgå av årsstämmans protokoll som kommer att publiceras på Bolagets webbplats.