Kallelse till årsstämma Projektengagemang Sweden AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2020, och
• anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 13 maj 2020.

Anmälan kan göras skriftligen till Projektengagemang Sweden AB, Box 47146, 100 74 Stockholm, eller via e-post till ir@pe.se, eller via telefon 070-779 58 98. Vid anmälan ska anges namn, person‑ eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd onsdagen den 13 maj 2020 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till Bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Projektengagemangs hemsida, www.pe.se.

För information om Bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se länk.

Information med anledning av coronaviruset (covid-19)

Information kring de försiktighetsåtgärder som Projektengagemang vidtar inför årsstämman 2020 för att minska spridningen av viruset, finns på Projektengagemangs hemsida, www.pe.se. Årsstämman kommer bl.a. att hållas så kort som möjligt och ingen förtäring eller dryck kommer att serveras. Projektengagemang följer noggrant utvecklingen och ber aktieägarna att hålla sig uppdaterade via hemsidan där kontinuerligt uppdaterad information finns.

Projektengagemang vill påminna aktieägare om möjligheten att utse ett ombud som kan utöva dennes rösträtt istället för att närvara personligen. Aktieägare som vill utse ett ombud att rösta för dennes räkning kan därför använda fullmaktsformulär som finns tillgängliga på www.pe.se.

Styrelsen har beslutat att erbjuda aktieägare möjlighet att lämna sin röst på förhand, genom s.k. poströstning. Projektengagemang uppmanar aktieägare att noga överväga att, istället för att närvara personligen, rösta genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.pe.se. Sådant formulär ska skickas till Bolaget på ovanstående postadress eller till ir@pe.se i god tid före stämman, dock senast 13 maj 2020.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. VD:s anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncern­revisionsberättelsen samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­räkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och VD
12. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
13. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor
14. Val av styrelse och styrelseordförande
15. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om (A) införande av prestationsbaserat aktiesparprogram 2020, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget, och (C) beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Projektengagemangs valberedning inför årsstämman 2020 utgörs av Per Göransson t.f. styrelseordförande, valberedningens ordförande (Projektengagemang Holding i Stockholm AB), Tim Floderus (Investment AB Öresund), Peter Larsson (K-Konsult Management AB) och Per Granath (Zirkona AB/Fagra Finans AB).

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Per Göransson väljs till stämmans ordförande.

Punkt 10 – Utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning inte ska utgå.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att:

• styrelsen ska ha sex styrelseledamöter (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant (oförändrat).

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

• 350 000 kr till styrelsens ordförande (oförändrat) och 175 000 kr till var och en av de övriga stämmovalda styrelseledamöterna (oförändrat), med undantag för t.f. VD Per-Arne Gustavsson som inte erhåller något styrelsearvode under den tid som han upprätthåller VD-posten, eftersom han då uppbär VD-ersättning,
• utöver styrelsearvode, 80 000 kr till ordförande i revisionsutskottet och 40 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat) och 40 000 kr till ordförande i ersättningsutskottet och 20 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat),
• revisorsarvode enligt godkänd räkning.

                                                                                                     

Punkt 14 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• till styrelseledamöter omval av Lars-Erik Blom, Per Göransson, Per-Arne Gustavsson (f.n. också t.f. VD) och Carina Malmgren-Heander, och nyval av Christina Ragsten och Jon Risfelt, samt
• att Per Göransson väljs som styrelsens ordförande, samt att styrelsen, inom sig, ges rätt att utse annan styrelseledamot som styrelsens ordförande efter det att ny VD utsetts och tillträtt efter pågående VD-rekryteringen.

Britta Dalunde och Öystein Engebretsen har undanbett sig omval.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgänglig på Projektengagemangs hemsida, www.pe.se.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2021. PricewaterhouseCoopers har meddelat Bolaget att Camilla Samuelsson kommer vara huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Projektengagemang föreslår att årsstämman 2020 beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2024.

Förslaget inför årsstämman 2020 överensstämmer i sak huvudsakligen med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2019. Aktieägarna har inte framställt några synpunkter på riktlinjerna.

Riktlinjerna omfattar VD, vice verkställande direktören (”vVD”) och övriga ledande befattningshavare i Projektengagemangs koncernledning, samt enskilda styrelseledamöter i Bolaget, i den mån anställnings- eller konsultavtal med dem ingås. För koncernledningens sammansättning, se årsredovisningen. Endast ersättning enligt avtal som ingås eller förändras efter det att riktlinjerna godkänts av årsstämman omfattas.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Det som driver Projektengagemang är engagerade medarbetare som skapar värde genom kvalificerade konsulttjänster och lösningar – inte bara för Bolagets kunder, utan också för samhället i stort som ger samhällsnytta i människors vardag. Genom Projektengagemangs vision att förnya samhället genom innovativa och hållbara lösningar i en värld som ständigt förändras har Bolaget ett ansvar att göra skillnad och drivs av viljan att förnya och förbättra. Detta utvecklar Bolagets, dess anställdas och lednings kunskap och kompetens som i förlängningen skapar värde för Bolagets kunder och samhället i stort. En stark tro på entreprenörskap och varje medarbetares personliga drivkraft har varit grunden för företagskulturen med vilja att förnya och förbättra genom ett genuint engagemang för uppgiften, kunden, slutanvändaren och samhället. Se närmare om Projektengagemangs strategi, vision och mål på Bolagets hemsida, www.pe.se.

En framgångsrik implementering av Projektengagemangs affärsstrategi, långsiktiga intressen, och hållbarhet utifrån viljan att förnya och förbättra förutsätter att Projektengagemang kan rekrytera och behålla kvalificerade, drivna och engagerade medarbetare med rätt kompetens. För att uppnå detta krävs att Projektengagemang kan erbjuda konkurrenskraftiga totalersättningar vilket är styrelsens bedömning att dessa ersättningsriktlinjer möjliggör.

Former av ersättning

VD:s, vVD:s och övriga ledande befattningshavares ersättning ska kunna inkludera fast lön, rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram, pension och övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt ge Bolaget möjlighet att rekrytera och behålla de ledande befattningshavare Bolaget behöver för att nå sina långsiktiga och kortsiktiga mål och ska stödja affärsstrategin och bidra till hållbarhet.

Fast lön

Den fasta lönen för VD, vVD och övriga ledande befattningshavare ska avspegla de krav och det ansvar arbetet innebär, liksom befattningshavarnas individuella prestationer. Den fasta lönen för VD, vVD och övriga ledande befattningshavare revideras årligen. Ledande befattningshavare erhåller inte arvode för styrelseuppdrag i Bolagets dotterbolag.

I den mån styrelseledamot vid sidan av styrelsearbetet utför arbete för Bolagets eller annat koncernbolags räkning ska konsultarvode och/eller annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter beslut av styrelsen.

Rörlig ersättning

Utöver den fasta lönen kan rörlig kontant ersättning utgå. Rörlig ersättning ska vara beroende av uppfyllelse av definierade och mätbara kriterier som årligen fastställs av ersättningsutskottet respektive styrelsen, för en mätperiod om ett år, samt vara begränsad till maximalt 75 procent av den årliga fasta lönen för VD och vVD/CFO och maximalt 50 procent av den årliga fasta lönen för övriga medlemmar av koncernledningen. Angivna kriterier har till syfte att främja uppfyllelsen av Bolagets/koncernens kort- och långsiktiga mål, strategi, långsiktiga utveckling, värdeskapande, hållbarhet, och finansiella tillväxt, samt personliga mål för verksamhetsåret och ska vara definierade och mätbara samt utformade så att de inte uppmuntrar till ett överdrivet risktagande.

Uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning utvärderas årligen av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen, varvid villkoren för rörlig ersättning utformas så att styrelsen tillåts begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om exceptionella ekonomiska förhållanden råder och en sådan åtgärd bedöms rimlig. Med den årliga fasta lönen menas här fast, under året intjänad, kontant lön exklusive pension, tillägg, förmåner och liknande, såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan.

Långsiktiga incitamentsprogram

VD, vVD och övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner kan erbjudas långsiktiga incitamentsprogram vilka i huvudsak ska vara aktiebaserade. Målet med långsiktiga incitamentsprogram ska vara att skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget, att attrahera och behålla lämpliga ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner samt att uppnå en ökad intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och de detaljerade villkoren för sådana program föreslås därför av styrelsen inför varje sådant stämmobeslut.

I den mån långsiktiga incitamentsprogram föreslås bolagsstämman ska de utgöra ett komplement till fast lön och rörlig ersättning för de ledande befattningshavare som genom sin kompetens och sina prestationer i särskilt hög grad bidrar till Bolagets/koncernens resultatmässiga måluppfyllelse, affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. Eventuella aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram måste ha en kvalificeringsperiod på minst tre år.

Pension

Ordinarie pensionsålder är i normalfallet 65 år. Pensionsförmåner ska som huvudregel vara avgiftsbestämda och uppgå till maximalt 30 procent av fast lön för VD och 30 procent för vVD och övriga ledande befattningshavare, såvida inte annat följder av i det enskilda fallet gällande ITP-plan. Endast fast lön är tjänstepensionsgrundande, såvida inte annat följer av i det enskilda fallet gällande ITP-plan.

För ledande befattningshavare utanför Sverige kan pensionsförmåner variera på grund av lagstiftning eller lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner och ersättningar

Övriga ersättningar kan bestå av andra sedvanliga och marknadsmässiga förmåner, såsom sjukvårdsförsäkring, vilka inte ska utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Därutöver kan ytterligare ersättning under extraordinära omständigheter från fall till fall, efter beslut av styrelsen, avtalas på individnivå i syfte att främja rekryteringen eller förhindra förlusten av ledande befattningshavare. Sådana extraordinära arrangemang får inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årliga lönen för berörd person och kan till exempel inkludera en kontant engångsbetalning.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år för VD och tolv månader för vVD och övriga medlemmar av koncernledningen.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå, helt eller delvis, de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Sådana avvikelser kan ske efter beslut av styrelsen i det enskilda fallet, t.ex. vid nyanställning eller behållande av VD eller annan ledande befattningshavare avseende såväl fast lön, som rörlig ersättning och pensionsvillkor, varvid dock ska beaktas att villkoren ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma.

Övrigt

För ytterligare information om ersättningar, se not 7 i årsredovisningen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Utskottets arbetsuppgifter ska främst vara att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen och andra ledande befattningshavare. Vidare ska ersättningsutskottet följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för koncernledningen; följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om åtminstone vart fjärde år, samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Ersättning till VD och vVD, samt principer för ersättning till koncernledningen beslutas av styrelsen. Ersättning till andra ledande befattningshavare beslutas av ersättningsutskottet inom de ramar som fastställts av styrelsen och årsstämman. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Vid ersättningsutskottets och styrelsens behandling av ersättningsfrågor närvarar inte VD, vVD eller andra personer i koncernledningen i den mån de berörs av frågorna.

Punkt 17 – Beslut om (A) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020, (B) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget, och (C) beslut om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Bakgrund

Bolagets fortsatta tillväxt och lönsamhet är bland annat beroende av Bolagets förmåga att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser att genom införande av långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram finns möjlighet att ytterligare motivera Bolagets nyckelpersoner och förstärka Bolagets möjligheter att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Styrelsen anser även att det är angeläget och i aktieägarnas intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Mot denna bakgrund föreslår därför styrelsen att årsstämman i Bolaget fattar beslut om ett prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen, enligt punkten A nedan (”Aktiesparprogram 2020”). Strukturen för Aktiesparprogram 2020 överensstämmer i allt väsentligt med det Aktiesparprogram 2019 som årsstämman 2019 beslutade om, med den förändringen att prestationskravet utöver aktiens totalavkastning också innefattar utvecklingen av resultatet.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen ska bemyndigas att förvärva högst  856 880 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra genomförandet av såväl Aktiesparprogram 2019 som 2020, samt att överlåta aktier av serie B i Bolaget på Nasdaq Stockholm för att täcka kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets Aktiesparprogram 2020 som 2019, eftersom bemyndigandet från årsstämman 2019 om förvärv och överlåtelse av egna aktier för att möjliggöra genomförandet av Aktiesparprogram 2019 inte utnyttjats.

Styrelsen föreslår även att Bolaget ska överlåta högst 400 000 aktier av serie B i Bolaget till deltagare i Aktiesparprogram 2020.

(A) Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman i Bolaget fattar beslut om inrättande av Aktiesparprogram 2020, omfattande högst 400 000 aktier av serie B i Bolaget enligt följande huvudsakliga villkor: Cirka 30 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen kommer erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2020.

Deltagande i Aktiesparprogram 2020 förutsätter att deltagare med egna medel investerar/förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent till 12,5 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2020 (”Grundlön”) dividerat med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar närmast efter årsstämman 2020, totalt upp till maximalt 400 000 Sparaktier. Investering ska göras senast den 31 juli 2020 med möjlighet för styrelsen att senarelägga detta datum om deltagaren är förhindrad att förvärva aktier. Tillkommande personer som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Bolaget när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas. Om Sparaktierna behålls under den treåriga intjänandeperioden vilken löper från 1 augusti 2020 (”Intjänandeperioden”) och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av en aktie av serie B i Bolaget (”Matchningsaktie”) under förutsättning att aktiens totalavkastning (”TSR”)[1] är positiv under Intjänandeperioden, samt – förutsatt att prestationskraven, beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2020 under den treåriga Intjänandeperioden, som anges nedan uppfylls – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”) med en möjlig tilldelning om 1/3 Prestationsaktier per år i enligt följande:

• Tillträdande VD (om rekryterad) och vVD/finansdirektör (en till två personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 12,5 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst fyra Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Övriga medlemmar i koncernledningen (fem personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 8,3 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst tre Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Affärsområdeschefer (åtta personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst två Prestationsaktier för varje innehavd Sparaktie.
• Nyckelpersoner (femton personer) får förvärva Sparaktier för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent av sin respektive Grundlön och kan erhålla högst en Prestationsaktie för varje innehavd Sparaktie.

För det fall att deltagare inte tecknar sig för samtliga Sparaktier som de erbjudits att teckna, äger övriga deltagare rätt att teckna sig för sådana Sparaktier till ett antal upp till sin ursprungliga tilldelning.  För det fall att erbjudandet övertecknats utöver de totalt erbjudna 400 000 Sparaktierna kommer fördelning av Sparaktier ske pro rata i förhållande till deltagarnas ursprungliga tilldelning av Sparaktier.

[1] Total Shareholder Return, dvs. aktiekursutvecklingen inklusive utdelningar. Vid beräkning ska TSR utvecklingen baseras på jämförelse av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar omedelbart innan perioden inleds respektive löper ut.

 

Tilldelningen av Prestationsaktier är beroende av TSR samt resultat (EBITA-procent) beräknade på årsbasis från och med den 1 augusti 2020 under den treåriga Intjänandeperioden i enlighet med följande:

TSR under en ettårsperiod från och med 1 augusti 2020	Procentsats av antal Prestationsaktier som tilldelas	EBITA procent för aktien under mätperioden	Procentsats av antal Prestationsaktier som tilldelas
>17,5%	50%	>10%	50%
>15% – <17,5%	Pro rata	>8% – <10%	Pro rata
15%	37,5%	8%	37,5%
>12,5 – <15%	Pro rata	>6 – <8%	Pro rata
12,5%	25%	6%	25%
<12,5%	0%	<6%	0%

 

Eventuell tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier ska normalt ske senast 30 dagar efter Intjänandeperiodens utgång med möjlig tilldelning om 1/3 Prestationsaktier per år.

Rätten till Matchnings- och Prestationsaktier kan inte överlåtas eller pantsättas.

Deltagarna kommer inte kompenseras för lämnade utdelningar avseende de aktier som Matchnings- och Prestationsaktier berättigar till.

Vid ägarskifte varvid kontroll över Bolaget övergår till annan sker tilldelning med reducerat antal Matchnings- och Prestationsaktier utifrån en faktor som motsvarar antalet dagar som återstår av Intjänandeperioden vid tidpunkten kontrollägarskiftet.

Antalet Matchnings- och Prestationsaktier kan komma att omräknas i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser.

Innan tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet Matchnings- och Prestationsaktier som skall tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Deltagande i Aktiesparprogram 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2020 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis.

Omfattning och kostnader för Aktiesparprogram 2020

Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2020 ska vara begränsat till 400 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,6 procent av samtliga aktier och cirka 0,5 procent av samtliga röster i Bolaget. Antalet B-aktier kan bli föremål för omräkning i händelse av fondemission, aktiesplit, sammanläggning av aktier, företrädesemission och/eller liknande händelser. Inklusive de 125 700 aktier av serie B som kan komma överlåtas för att kassaflödesmässigt säkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2020, huvudsakligen sociala avgifter, omfattar programmet total högst 525 700 aktier av serie B vilket motsvarar cirka 2,1 procent av samtliga aktier och cirka 0,7 procent av samtliga röster i Bolaget.

Aktiesparprogram 2020 kommer att föranleda att värdet av Matchnings- och Prestationsaktier bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över intjänandeperioden i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på Bolagets aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Matchnings- och Prestationsaktier. Baserat på en aktiekurs vid slutlig tilldelning om 16,2 kronor, att maximal tilldelning av Matchnings- och Prestationsaktier sker, en bedömd personalomsättning om noll procent per år och att samtliga deltagare gör en investering upp till högsta belopp beräknas den totala kostnaden till 6,5 Mkr exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter, under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 17,5 procent och en årlig EBITA-marginal över tio procent, fram till tidpunkten för tilldelning, beräknas uppgå till högst cirka 2,0 Mkr. Kostnaderna ska ses i relation till Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar, som för 2020 beräknas uppgå till 798,5 Mkr inklusive sociala avgifter. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar Aktiesparprogram 2020 en kostnad av, inklusive sociala avgifter, cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar.

Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Aktiesparprogram 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget samt besluta om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget i syfte att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier av serie B i till deltagare i programmet och kassaflödessäkra vissa utbetalningar relaterade till Aktiesparprogram 2020 (huvudsakligen sociala avgifter). De närmare villkoren för styrelsens förslag framgår av punkterna B och C nedan.

Som ett alternativ till åtgärderna i punkterna B och C nedan kan Bolaget, om så bedöms lämpligt av styrelsen, ingå ett eller flera s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2020 förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2020. 

Beredning av förslaget

Aktiesparprogram 2020 har beretts av ersättningskommittén i samråd med styrelsen i dess helhet. Förslaget har antagits av styrelsen.
 

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget

Det finns sedan tidigare ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram i Bolaget, Aktiesparprogram 2019, beslutat vid årsstämman 2019, se sida 40 i årsredovisningen 2019, som hålls tillgänglig på Bolagets hemsida, www.pe.se senast från och med den 28 april 2020.

B) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att verkställa förvärv av aktier av serie B i Bolaget enligt följande:

• • • • Förvärv får ske av högst 856 880 aktier av serie B.
      • Förvärv av aktier av serie B ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
      • Betalning för aktierna av serie B ska erläggas kontant.
      • Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av (i) Aktiesparprogram 2020, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2020 enligt punkten A ovan, och (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 204 880 aktier av serie B i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans sammanhängande med genomförandet av såväl Bolagets (i) Aktiesparprogram 2020, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2020 enligt punkten A ovan, som (ii) andra vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan vid var tid gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Sådan överlåtelse får ske till ett pris som motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen, med sådan marknadsmässig avvikelse som styrelsen finner lämplig. Antalet aktier av serie B som kan komma att överlåtas enligt detta bemyndigande kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

(C) Beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B i Bolaget

För att kunna leverera Matchnings- och Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2020 föreslår styrelsen, under förutsättning att årsstämman först fattat beslut om Aktiesparprogram 2020 enligt punkten A ovan, att årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt följande.

• • • • Högst 400 000 aktier av serie B i Bolaget får överlåtas (eller det högre antal aktier av serie B som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser).
      • Aktier av serie B får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2020 som enligt villkoren för Aktiesparprogram 2020 har rätt att erhålla aktier av serie B.
      • Överlåtelse av aktier av serie B ska ske vid den tidpunkt och enligt de villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2020 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier av serie B.

 

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna av serie B utgör ett led i genomförandet av Aktiesparprogram 2020. Därför anser styrelsen det vara en fördel för Bolaget att överlåta aktier av serie B enligt förslaget.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag om införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2020 enligt punkt A ovan erfordrar att mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta aktier av serie B i Bolaget enligt punkt B ovan erfordrar att minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Styrelsens förslag om överlåtelse av aktier av serie B i Bolaget enligt punkt C ovan erfordrar att minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna godkänner förslaget.

Punkt 18 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i Bolaget. Bemyndigandet omfattar aktier av serie B som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna aktier av serie B i Bolaget. De nyemitterade aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor som avses i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att Bolaget ska kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden.

Styrelsen, VD eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Beslut under denna punkt är giltigt endast om de biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 24 555 677 aktier, varav
5 398 524 aktier av serie A med 10 röster vardera och 19 157 153 aktier av serie B med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 73 142 393 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämma

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos Bolaget, på Årstaängsvägen 11, 100 74 Stockholm, och på Bolagets hemsida, www.pe.se, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress.

______________________

Stockholm i april 2020

Projektengagemang Sweden AB (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders

This notice convening the Annual General Meeting of Projektengagemang Sweden AB is available in English on www.pe.se

Ladda ned pressmeddelande