Beslut vid Projektengagemangs årsstämma 25 april 2024
Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330–2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”) höll i dag årsstämma som bl.a. valde styrelse, fastställde resultat- och balansräkningar för 2023 och beviljade styrelse och VD ansvarsfrihet. Årsstämman beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram, att ingen utdelning ska utgå, om emissionsbemyndigande till styrelsen och att godkänna styrelsens ersättningsrapport för 2023. Nedan sammanfattas de viktigaste besluten från stämman.
Fastställande av resultaträkningar och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningarna och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2023.
Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att ingen utdelning ska utgå för räkenskapsåret 2023.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2023.
Arvoden till styrelsen och revisor
Stämman beslutade om följande arvoden: 384 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat) och 192 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (oförändrat). Utöver styrelsearvodet ska ersättningar utgå med 88 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (oförändrat) och 44 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (oförändrat) och 44 500 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (oförändrat) och 22 250 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (oförändrat). Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsen
Stämman beslutade att styrelsens ledamöter ska vara sju och omvalde styrelseledamöterna Lars Erik Blom, Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Carina Malmgren Heander, Christina Ragsten, Jon Risfelt och Peter Sandberg. Per-Arne Gustavsson omvaldes till styrelseordförande.
Revisor
Stämman beslutade att Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag och omvalde revisionsbolag inom PricewaterhouseCoopers, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till slutet av årsstämman 2025. Auktoriserade revisorn Camilla Samuelsson kommer fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Ersättningsrapport 2023
Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport avseende 2023.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Stämman godkände styrelsens föreslag om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
Stämman beslutade att införa ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram – Aktiesparprogram 2024 – enligt styrelsens förslag.
Aktiesparprogram 2024
Det prestationsbaserade Aktiesparprogrammet 2024 omfattar ca 10 ledande befattningshavare i koncernledningen och ledningsgruppen.
Deltagande i Aktiesparprogram 2024 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 5 procent till 12 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2024 totalt upp till maximalt 140 000 Sparaktier. Om Sparaktierna behålls under den fastställda treåriga intjänandeperioden vilken löper från den 1 augusti 2024 (”Intjänandeperioden”) och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom koncernen under hela Intjänandeperioden, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av tre till fyra aktier av serie B i Bolaget (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter vidare att vissa angivna prestationskrav uppfylls beräknade på årsbasis från och med 1 augusti 2024 under den treåriga Intjänandeperioden.
Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2024 är begränsat till 450 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,8 procent av samtliga aktier och cirka 0,6 procent av samtliga röster i Bolaget.
Den totala kostnaden beräknas till 6,8 Mkr exklusive sociala avgifter, baserat på de antaganden som anges i förslaget och kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till högst cirka 2,1 Mkr. Kostnaderna för Aktiesparprogram 2024, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar utifrån angivna antaganden.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva B-aktier i Bolaget som en möjlig alternativ säkringsåtgärd för att kunna genomföra bolagets Aktiesparprogram 2024. Förvärv får ske av högst
590 000 B-aktier. Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av Aktiesparprogram 2024 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Som en annan alternativ säkringsåtgärd kan styrelsen ingå s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2024 kan förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2024.
Vidare beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 240 000 B-aktier i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans för genomförandet av Bolagets Aktiesparprogram 2024 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, om överlåtelse av högst 450 000 B-aktier i Bolaget (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning enligt villkoren) till deltagare i Aktiesparprogram 2024 som enligt villkoren har rätt att erhålla B-aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier i Bolaget. Bemyndigandet omfattar B-aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna B-aktier.
Fullständiga förslag och beslut
Årsstämman godkände samtliga förslag som styrelsen och valberedningen lagt fram inför årsstämman. Förslagen framgår i sin helhet av tidigare publicerad kallelse till årsstämman och besluten kommer att framgå av årsstämmans protokoll som kommer att publiceras på Bolagets webbplats.