Beslut vid Projektengagemangs årsstämma 4 maj 2023
Projektengagemang Sweden AB (publ), org. nr 556330–2602, (”Projektengagemang” eller ”Bolaget”) höll i dag årsstämma som bl.a. valde styrelse, fastställde resultat- och balansräkningar för 2022 och beviljade styrelse och VD ansvarsfrihet. Årsstämman beslutade att införa ett långsiktigt incitamentsprogram, att utdelning ska utgå, om emissionsbemyndigande till styrelsen och att godkänna styrelsens ersättningsrapport för 2022. Nedan sammanfattas de viktigaste besluten från stämman.
Fastställande av resultaträkningar och balansräkningar
Årsstämman fastställde resultaträkningarna och balansräkningarna för moderbolaget och koncernen för verksamhetsåret 2022.
Utdelning
Stämman beslutade om utdelning om 0,40 kronor per aktie, motsvarande totalt 9 621 657 kronor. Avstämningsdag för utdelningen fastställdes till den 8 maj 2023 och utdelningen beräknas betalas ut den 11 maj 2023.
Ansvarsfrihet
Stämman beviljade styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.
Arvoden till styrelsen och revisor
Stämman beslutade om följande arvoden: 384 000 kronor till styrelsens ordföranden (370 000) och 192 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (185 000). Utöver styrelsearvodet ska ersättningar utgå med 88 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (84 500) och 44 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet (43 000) och 44 500 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (43 000) och 22 250 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet (21 500). Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsen
Stämman beslutade att styrelsens ledamöter ska vara sju och omvalde styrelseledamöterna Lars Erik Blom, Per-Arne Gustavsson, Per Göransson, Carina Malmgren Heander, Christina Ragsten, Jon Risfelt och Peter Sandberg. Per-Arne Gustavsson omvaldes till styrelseordförande.
Revisor
Stämman beslutade att Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag och omvalde revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för perioden till slutet av årsstämman 2024. Auktoriserade revisorn Camilla Samuelsson kommer fortsatt vara huvudansvarig revisor.
Ersättningsrapport 2022
Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport avseende 2022.
Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram
Stämman beslutade att införa ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram – prestationsbaserat Aktiesparprogram 2023 – enligt styrelsens förslag.
Aktiesparprogram 2023
Det prestationsbaserade Aktiesparprogrammet 2023 omfattar ca 35 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i koncernen.
Deltagande i Aktiesparprogram 2023 förutsätter att deltagarna med egna medel förvärvar aktier av serie B i Bolaget (”Sparaktier”) till marknadspris över Nasdaq Stockholm för ett belopp motsvarande högst 4,2 procent till 12,5 procent av respektive deltagares årliga fasta grundlön för 2023. Om Sparaktierna behålls under den fastställda treåriga intjänandeperioden vilken löper från den 1 augusti 2023 (”Intjänandeperioden”) och vissa villkor är uppfyllda, bl.a. fortsatt anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden, erhålls vederlagsfritt en aktie av serie B i Bolaget under förutsättning att aktiens totalavkastning (”TSR”) är positiv under Intjänandeperioden, samt – förutsatt att vissa prestationskrav uppfylls på årsbasis under den treåriga Intjänandeperioden – ytterligare högst en till fyra aktier av serie B i Bolaget. Det maximala antalet aktier av serie B i Bolaget som kan tilldelas enligt Aktiesparprogram 2023 är begränsat till 400 000 aktier, vilket motsvarar cirka 1,6 procent av samtliga aktier och cirka 0,6 procent av samtliga röster i Bolaget.
Den totala kostnaden beräknas till 7,5 Mkr exklusive sociala avgifter, baserat på de antaganden som anges i förslaget och kostnaderna sociala avgifter beräknas uppgå till högst cirka 2,4 Mkr. Kostnaderna för Aktiesparprogram 2023, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka en procent av Bolagets totala kostnader för löner och ersättningar utifrån angivna antaganden.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade enligt styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva B-aktier i Bolaget som en möjlig alternativ säkringsåtgärd för att kunna genomföra bolagets Aktiesparprogram 2023. Förvärv får ske av högst 520 000 B-aktier. Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant. Förvärv får ske i syfte att säkra Bolagets förpliktelser (inklusive kostnader för sociala avgifter) i anledning av Aktiesparprogram 2023 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Som en annan alternativ säkringsåtgärd kan styrelsen ingå s.k. aktieswapavtal på marknadsmässiga villkor med tredje part för att säkra den finansiella exponering som Aktiesparprogram 2023 kan förväntas medföra, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta B-aktier i Bolaget i enlighet med Aktiesparprogram 2023.
Vidare beslutade stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst 240 000 B-aktier i Bolaget för att möjliggöra säkring av kostnader (inklusive kostnader för sociala avgifter) och leverans för genomförandet av Bolagets Aktiesparprogram 2023 och andra av bolagsstämma beslutade aktiebaserade incitamentsprogram. Överlåtelse ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier får även ske utanför Nasdaq Stockholm till bank eller annat finansiellt institut, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Överlåtelse av egna aktier
Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, om överlåtelse av högst 400 000 B-aktier i Bolaget (eller det högre antal B-aktier som kan följa av omräkning enligt villkoren) till deltagare i Aktiesparprogram 2023 som enligt villkoren har rätt att erhålla B-aktier.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av B-aktier
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av B-aktier i Bolaget. Bemyndigandet omfattar B-aktier som motsvarar högst tio (10) procent av det totala antalet utgivna B-aktier.
Fullständiga förslag och beslut
Årsstämman godkände samtliga förslag som styrelsen och valberedningen lagt fram inför årsstämman. Förslagen framgår i sin helhet av tidigare publicerad kallelse till årsstämman och besluten kommer att framgå av årsstämmans protokoll som kommer att publiceras på Bolagets webbplats.